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[股东会]苏垦农发:2018年年度股东大会会议资料
作者:管理员 发布时间:2019-05-19 12:15

 

[股东会]苏垦农发:2018年年度股东大会会议资料


江苏省农垦农业发展股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
股票代码:601952
2019年4月


目 录
会议须知 ..................................................................................................... 1
会议议程 ..................................................................................................... 4
议案一:2018年度董事会工作报告 ....................................................... 6
议案二:2018年度监事会工作报告 ..................................................... 11
议案三:2018年度财务决算报告 ......................................................... 16
议案四:2018年年度报告及摘要 ......................................................... 18
议案五:关于2018年度利润分配的议案 ............................................ 19
议案六:关于2019年度公司财务预算报告的议案 ............................ 20
议案七:关于公司2019年度日常关联交易预计的议案 .................... 23
议案八:关于聘任公司外部审计机构的议案 ...................................... 25
议案九:关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业
购买资产的议案 ...................................................................................... 26
议案十:关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 .............. 32
议案十一:关于公司2019年度为全资及控股子公司提供担保额度的
议案 ........................................................................................................... 33
议案十二:关于增补公司非独立董事的议案 ...................................... 34
2018年度独立董事述职报告 ................................................................. 36
江苏省农垦农业发展股份有限公司

2018年年度股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率,保证大会的顺利进行,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的
有关规定,特制订本须知:

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中,应当认真履行法定
职责,维护股东合法权益,公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,
保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日登记在册的股东。依法享有《公司章
程》规定的各项权利,认真履行法定义务,依照所持有的股份份额行使表决权;
并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询,但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引,遵守会议规则,维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言,请及时与公司董事会办公室联系并登记,由会议
主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。公司董事会成员和高级管理人
员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题,发言和回答时间由会议主持人
掌握。

五、未经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

1、现场会议参加办法


(1)2019年4月23日为本次股东大会的股权登记日,凡在这一天交易结束
后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均
有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为


公司股东。


(2)凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2019年4月29日9:00-11:00、
下午14:00-16:00,持股东持股凭证、本人身份证(股东代理人另需授权委托书
及代理人身份证),法人股东代表持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人
授权委托书、出席人身份证送交、传真至公司董事会办公室办理登记手续。电话
委托不予受理。

(3)现场投票采用记名投票方式表决。



非累积投票议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,请分别在
相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

累积投票议案表决时,股东应按照《公司章程》规定的累积投票制,以每个
议案组的选举票数为限进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可
以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得
票数。本次股东大会采用累积投票制计票的议案为议案12。


(4)表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以
便及时统计表决结果。现场表决投票时,由股东代表、监事代表和律师进行现场
表决票统计和监督。

(5)本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。



2、网络投票表决方法
(1)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,
既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,
也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。



(2)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥
有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。

(3)同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进
行表决的,以第一次投票结果为准。


(4)股东对所有议案均表决完毕才能提交。



江苏省农垦农业发展股份有限公司

2018年年度股东大会会议议程

会议时间:2019年4月30日(星期二)14:00
会议地点:南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼公司会议室
会议议程:
一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份,并发放会议材料和表决票
二、宣布会议开始,向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数、
介绍出席本次会议的其他人员
三、宣读《会议须知》
四、审议议案
1、审议《2018年度董事会工作报告》
2、审议《2018年度监事会工作报告》
3、审议《2018年度财务决算报告》
4、审议《2018年年度报告及摘要》
5、审议《关于2018年度利润分配的议案》
6、审议《关于2019年度公司财务预算报告的议案》
7、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于聘任公司外部审计机构的议案》
9、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购买
资产的议案》
10、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
11、审议《关于公司2019年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案》
12、审议《关于增补公司非独立董事的议案》
五、独立董事做2018年度述职报告


六、股东及股东代表审议发言,并进行投票表决
七、由股东代表、监事代表和律师共同负责计票和监票
八、休会,工作人员汇总统计现场投票表决和网络投票表决结果
九、根据现场表决及网络表决情况宣读表决结果,并宣读股东大会决议
十、见证律师宣读股东大会见证意见

十一、宣布会议结束


议案一:

2018年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

2018年,江苏省农垦农业发展股份有限公司(下称“公司”或“苏垦农发”)
董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事
会议事规则》等相关制度的规定,切实履行股东大会赋予的各项职权,严格执行
股东大会决议,扎实推进各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保证公司重
大决策合规化、科学化、专业化,使公司保持良好的发展态势,有效地保障公司
和全体股东的利益。现将2018年度董事会工作情况汇报如下:
一、2018年公司主要经营情况
(一)经济运行总体稳中有进。2018年实现合并营业收入48.84亿元、合并
利润总额6.5亿元,分别较去年同期增长13.16%、12.65%;实现合并净利润6.14
亿元,较去年同期增长9.22%,归属上市公司股东净利润6.05亿元,较去年同期
增长8.66%,归属于上市公司股东净资产55.94亿元,较去年同期增长7.57%。

(二)产业经营持续向好。全年粮食总产24.52亿斤(含发包种植产量),
居历史高位。龙头企业迎难而上,取得了较好的经营业绩,其中:江苏省大华种
业集团有限公司(下称“大华种业”)实现营业收入12.03亿元,利润总额6,475
万元;江苏省农垦米业集团有限公司(下称“苏垦米业”)实现营业收入27.41
亿元,利润总额7,156万元;江苏农垦农业服务有限公司(下称“苏垦农服”)
实现营业收入10.22亿元,利润总额2,151万元;江苏农垦园艺科技有限公司(下
称“苏垦园艺”)实现营业收入5,889万元,利润总额303万元。


(三)资本运营取得突破。公司围绕主业布局农业全产业链,激发高质量发
展新动能。全年累计股权投资8.63亿元,其中控股收购金太阳粮油股份有限公
司(下称“金太阳粮油”),公司在中高端非转基因特色健康油品的研发、生产


和销售上迈出坚实步伐;全资设立苏垦农服并吸收合并江苏苏垦物流有限公司,
面向农村建立农业社会化服务新业态,启动“现代农服+互联网+金融+规模种植
户”农业综合服务平台建设;控股设立苏垦园艺,深度拓展园艺花卉电商业务;
控股收购江蔬种苗,大华种业全面挺进蔬菜瓜果种业领域。

(四)现代农业建设成效显著。一是农业管控协同力明显增强,生产全流程
管控能力显著提高,龙头企业订单种植面积持续增长;二是农产品质控体系持续
完善,农产品质量安全控制系统上线运行,实现质量安全关键控制点的信息化全
覆盖,确保食品安全;三是农业科技支撑继续强化,新技术、新标准、新规范加
快推广应用;四是绿色高产高效引领力增强,公司16个绿色优质高产万亩示范片
全部达到优质高产创建指标。

(五)科技创新能力持续提升。2018年,新品种选育取得新突破,2个小麦
新品种通过国家审定,1个小麦新品种通过江苏省审定,1个玉米新品种通过安
徽省引种认定,1个杂交玉米新组合完成试验、进入报审程序;小麦、水稻、玉
米、豆类的30多个新品种(系)进入国家、省、联合攻关、联合体试验;立项
在研项目60余个,部分项目取得阶段性研究成果。


二、2018年董事会主要工作情况
(一)董事会规范有效运作
1、召集召开股东大会,执行股东大会决议。2018年,公司共召开股东大会
4次,其中年度股东大会1次,临时股东大会3次,共审议通过议案24项。董
事会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定提交议案、安排议程,
确保股东大会对每项议案均进行了充分的审议和讨论,会后公司董事会严格执行
股东大会的各项决议,保障股东大会决议得到有效落实。


2、依法召开董事会,行使重大事项审批职责。2018年,董事会召开会议14
次,其中定期会议2次,临时会议12次,共审议通过议案62项,历次召集召开


程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会
议事规则》的规定,形成的决议合法有效。董事会在履行法定职责过程中,重点
关注公司发展战略、公司治理、资本运作、风险控制、信息披露、募集资金管理、
高级管理人员履职等方面的重要事项。同时,根据监管指引和要求,董事会修订
《公司章程》,将党建工作写进章程,坚持党的核心领导地位,党建与公司治理
相融合,以党建正风气、以党建抓管理、以党建促发展。

3、专门委员会充分履职,提供科学专业的决策建议。董事会下设的4个专
门委员会在2018年共召开17次会议,审议通过议案共33项,各专门委员会委
员勤勉尽责,充分向董事会提供了专业意见,为董事会科学高效的决策提供了坚
实保障。

(二)充分发挥董事会战略管理和科学决策作用
1、提升战略管理水平,推进重大决策有效实施。2018年,董事会持续关注
行业发展动态,从公司高质量发展的战略全局出发并结合实际情况,对龙头企业
增资、子公司吸收合并、募集资金使用管理、重大项目收购等事关公司发展方向
的重大战略事项充分论证、科学决策,持续推进公司“产业运营+资本运营”的基
本战略。同时,董事会对相关决策事项持续跟踪,监督并确保公司经营层有效履
行管理职责,保障科学决策得到有效实施,切实将公司战略规划落到实处。

2、完善公司内部管理制度,建立有效风险防控体系。2018年,董事会高度
重视公司风险管理和内控体系建设,根据公司发展及管理的实际情况,有针对性
的制订或修订了《暂缓与豁免信息披露管理办法》、《董事、监事和高级管理人
员持股及变动管理制度》等13项内部管理制度,确保公司内部管理有章可循;
重点听取并审议了公司内部控制评价报告等专项报告,对公司内部控制、财务审
计及风险管理进行日常评价和有效监督。

(三)扎实做好信息披露工作


公司2018年度共发布定期报告4份、临时公告61份,董事会确保所有信息
披露内容真实、准确、完整,不存在违反信息披露规则的情形。此外,董事会严
格执行内幕信息及知情人管理制度,未发生内幕信息知情人违规情形。

三、2019年董事会主要工作计划
2019年,公司秉持对全体股东负责的原则,将坚定不移的实施产业经营和
资本运营“双轮”驱动的发展战略,坚持稳中求进总基调,持续巩固公司的品牌形
象,积极防控市场风险,聚焦主业,推动企业实现高质量发展,实现公司和全体
股东的利益最大化。

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求,组织召开董事会会
议,履行重大决策审核职责;召集、召开股东大会并认真落实各项会议决议;不
断完善法人治理结构,做好公司信息披露,对经营层工作进行有效及时的检查与
督导,推进公司规范化运作水平迈上新台阶。重点工作包括:
(一)持续提高公司治理能力,加强董事会履职有效性。一是充分发挥董事
会的决策管理水平,积极履行战略规划、风险内控、资本管理等关键职能;二是
持续畅通董事会特别是独立董事与管理层的沟通渠道,保证独立董事及时获取公
司相关信息,充分发表意见,履行相应职责;三是进一步优化公司治理机制和运
行机制,发挥党委的政治引领作用,保证董事会、高级管理层充分有效的发挥决
策权、管理权。

(二)持续聚焦主业,提升项目投资和建设效能。董事会将着力通过加大股
权及固定资产投资提升主业经营能力。一是围绕构建现代农业大基地、大企业、
大产业目标,持续进行与主业相关的并购,进一步拉长加粗产业链,全面升级产
业布局。二是增强基础设施保障。以“加快场头周转能力,保障种粮安全”为投资
主线,加大场头、仓储和烘干设施的投资力度。围绕“精准、高效”要求结合土地
属性加大先进农机具推广,提高农业标准化水平和保障能力。



(三)规范信息披露,加强投资者关系管理。董事会将继续依法依规认真履
行信息披露义务,保证信息披露真实、准确、完整,同时董事会将不断提高公司
投资者关系管理工作的专业性,加强投资者对公司的了解,促进公司与投资者之
间的良性互动关系,切实保护投资者利益。

(四)履行社会责任,体现国有企业担当。董事会将充分发挥公司产业规模
优势,认真推进产业精准帮扶工作。坚持产业引领、示范引领、市场引领和合作
共赢的总体思路,统筹规划,制定详细的帮扶工作计划,明确任务目标、强化责
任监督,切实将产业扶贫工作落到实处。充分履行国有企业社会责任,为打赢脱
贫攻坚的“硬仗”、全面建成小康社会发挥应有作用。

以上议案,请各位股东审议。

2019年4月30日





议案二:

2018年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:
2018年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》、《监事会议事规则》的要求,认真履行监督职责。全体监事出席了2018
年召开的各次股东大会及监事会会议,列席了各次董事会现场会议,了解和掌握
公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况,监督公司董事和高级管
理人员的履职情况,切实维护了公司利益和全体股东的合法权益,对企业的规范
运作发挥了积极有效作用。

一、2018年度监事会工作情况

(一)监事会会议召开情况


2018年度,公司监事会召开了9次会议,其中定期会议2次,临时会议7
次,共审议通过议案17项,历次召集召开程序均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,形成的决议合法
有效。2018年12月,第二届监事会任期届满,经职工代表大会和股东大会选举
产生第三届监事会监事,公司顺利完成公司监事会换届工作,确保监督职能持续
有效发挥。


(二)对董事会和股东大会会议决策程序进行监督


监事通过出席股东大会、列席董事会会议的形式参与公司重要工作,对会议
议程、表决程序、表决结果等进行有效监督,对公司的经营活动、议案等提出建
议,对决策的作出是否符合国家的法律法规、公司章程和股东大会决议以及股东
的利益进行了有效的监督。


(三)对关联交易的公允性和必要性进行监督



按照《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等规定的要求,公司监事会
对需经股东大会或董事会审议的关联交易进行了事先审议确认并发表意见,确认
股东大会或董事会审议关联交易事项时各关联股东、关联董事回避表决,确保关
联交易公平、公正,不损害公司及股东的权益。


(四)对董事、高管的忠实勤勉进行监督


按照《公司章程》及《监事会议事规则》等规定的要求,公司监事会对公司
董事、高管是否严格依法依规履行职责进行监督,监督董事、高管履职时是否忠
实、勤勉,是否强行干预公司正常经营活动,是否谋取私利等,以确保董事、高
管更好的履行股东大会和董事会赋予的职权,有效保护股东尤其是中小股东的权
益。

二、监事会对 2018年度公司规范运作的意见
2018年,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,从切实
维护公司利益和中小股东权益出发,认真履行监事会的职能,对公司的资产运作、
经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督,经认真审
议一致认为:
(一)公司依法运作情况
2018年,公司监事会依法对公司规范运作情况进行了监督,监事会认为:
公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公
司章程》等有关制度的规定,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要
求,有关决议的内容合法有效,未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事及
高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉
地履行其职责,未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反
法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

(二)检查公司财务的情况


2018年,监事会通过听取公司财务负责人的汇报、认真审阅公司定期报告、
审查会计事务所出具的审计报告等方式,对公司财务运作情况进行检查、监督。

监事会认为:公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好,资产质量优良,
收入、费用和利润的确认与计量真实准确;天健会计师事务所出具的审计报告真
实合理地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

(三)检查公司内控制度的情况
经审阅公司编制的《2018年度内部控制评价报告》及查阅公司内部控制等
相关文件,监事会认为,目前本公司内部控制体系基本健全,未发现对公司治理、
经营管理及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊行为,保护公司资产的安全和完
整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司的内部控制设计
与运行完整、有效,不存在重要缺陷和重大缺陷。

(四)检查公司关联交易的情况
在对公司2018年度发生的关联交易情况进行了认真核查和监督后,监事会
认为:公司关联交易均以市场公允价格进行,关联交易公平、公开,不存在损害
公司和中小股东利益的情形。重大关联交易均按照法律法规及公司关联交易决策
制度的要求,履行股东大会或董事会及监事会的审批程序,在审议关联交易议案
时,公司关联股东、关联董事都履行了回避表决程序。

(五)对外担保及资金占用情况

2018年度,公司及其控股子公司均能严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《对外担保制度》等制度的有关规定开展对外担保业务,实际发生的担保均为公
司对控股子公司的担保,未发生对控股股东等关联方的担保,各次担保均履行了


必要的程序,公司内部决策程序和信息披露合法、合规,未发生主债权到期不清
偿而承担连带责任的情形,不存在损害公司及公司股东利益的情形,不存在违规
的对外担保事项。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定,不
存在控股股东及其他关联方占用资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给
控股股东及其他关联方使用的情形。

(六)监督董事高管履职的情况
监事会认为,2018年公司董事、高管依法履行职责,不存在违法违规行为,
董事、高管能够按照公司董事会议事规则、总经理工作细则等规定开展工作、履
行职责,认真参加相关会议,尽职尽责,勤勉工作,不存在强行干预公司正常经
营活动为关系人谋取私利的行为,没有兼任与董事、高管职责相冲突的职务,正
确行使董事、高管的有关权利,同时履行好董事、高管的义务,确保董事会、经
营层决策的科学性及有效性,有利于保护股东的各项权利,促进公司健康稳定发
展。

(七)募集资金使用情况

监事会对公司募集资金的使用情况进行监督,认为:公司认真按照《公司募
集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金,公司募集资金实际投入项目与承
诺投入项目一致,未发现募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益的
情况发生。募集资金变更履行了严格的审议程序,并经持续督导机构出具专项核
查意见,变更符合相关法律法规和监管要求,同时符合公司发展战略,有利于公
司长远发展。核查公司董事会出具的年度或半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告后,监事会认为:报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办


法(2013 年修订)》等有关募集资金管理的规定,真实、准确的反映了公司年
度或半年度募集资金实际存放与使用情况。

三、2019年工作计划
(一)遵照相关法律法规、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定,
召集召开监事会会议审议职权范围内重大事项;出席股东大会、列席公司董事会,
履行监督职责。

(二)进一步督促公司提升规范运作水平,加强内部控制体系的及时性、有
效性,防范重大风险。

(三)继续认真检查公司财务,审阅各次定期报告,确保公司对外披露财务
信息的真实、准确、完整;监督董事、高级管理人员的履职行为,确保其符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。

(四)继续关注公司关联交易的公允性和必要性,保障公司、全体股东尤其
是中小股东的权益。

(五)继续监督公司募集资金投资项目实施和募集资金规范使用。

以上议案,请各位股东审议。

2019年4月30日





议案三:

2018年度财务决算报告

各位股东及股东代表:
公司2018年财务决算工作已经完成,公司上下共同努力,较好完成了年度
目标任务,现将2018年度财务决算情况汇报如下,请股东大会审议。

一、2018年度财务报表审计情况
公司2018年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出
具了标准无保留意见的审计报告,认为公司的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制,公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财
务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流情况。

二、2018年度公司主要财务决算情况
2018年末公司合并总资产为698,547.13万元,较年初增加37,486.61万元,
上升5.67%;合并负债总额为130,092.80万元,较年初减少3,194.07万元,下降
2.40%;合并所有者权益为568,448.93万元,较年初增加40,680.63万元,上升
7.71%,其中:归属于母公司所有者权益559,409.99万元,较年初增加39,344.06
万元,上升7.57%。

2018年合并营业总收入488,368.48万元,较上年增加56,808.71万元,上升
13.16%;合并营业成本403,899.65万元,较上年增加57,941.36万元,上升
16.75%;合并利润总额65,029.95万元,较上年增加7,300.28万元,上升
12.65%;合并净利润61,360.64万元,较上年增加5,177.53万元,上升9.22%。

实现经济增加值(EVA)33,955.51万元,较上年减少2,481.01万元,下降
6.81%。

公司2018年度财务决算数据的具体情况,详见公司2019年4月10日在上
海证券交易所网站披露的公司《2018年年度报告》之“第十一节财务报告”。

以上议案,请各位股东审议。



2019年4月30日




议案四:

2018年年度报告及摘要

各位股东及股东代表:
公司2018年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,
并于2019年4月10日在上海证券交易所网站()进行了
公告,详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案,请各位股东审议。

2019年4月30日





议案五:

关于2018年度利润分配的议案

各位股东及股东代表:
经天健会计师事务所审计,公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润
为605,440,569.79元(合并口径),提取盈余公积43,533,234.91元,加上2017
年末滚存未分配利润1,600,449,014.37元,减去2017年度分配股利212,000,000.00
元,2018年末可供分配利润为1,950,356,349.25元。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定,综合考虑投资者合理回报,结合
公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及经营发展需要等,现提请以公司
2018年末总股本1,378,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利2
元人民币(含税),共计派发现金红利总额275,600,000元(含税),占公司2018
年归属于上市公司股东净利润(合并口径)的比例为45.52%,剩余未分配利润结
转以后年度分配。

以上议案,请各位股东审议。

2019年4月30日





议案六:

关于2019年度公司财务预算报告的议案

各位股东及股东代表:
根据公司发展战略规划和2019年生产经营计划,现将公司2019年财务预算
报告如下,提请股东大会审议。(请投资者注意,预算报告是董事会基于公司发
展现状所提出的发展愿景,不构成对经营业绩的承诺,请广大投资者理性投资,
注意风险。)
一、2019年公司财务预算情况
2019年公司预算总目标为:合并营业收入68.5亿元,较上年同比增长
40.27%;合并利润总额7.2亿元,较上年同比增长10.72%,合并净利润6.7亿元,
较上年同比增长9.42%。2019年末合并总资产79.21亿元,较年初增长13.39%,
合并净资产63.21亿元,较年初增长11.23%;预计经济增加值(EVA)3.54亿元,
同比上升4.25%。

2019年母公司预算目标为:营业收入30.83亿元,同比增长2.22%;利润总
额5.02亿元,同比增长9.33%。净利润4.87亿元,同比增长12.08%。母公司总
资产为65.63亿元,同比增加3.57%;母公司净资产为53.45亿元,同比增4.18%。

二、年度主要财务预算数据重大变动情况分析(合并口径)
单位:万元

项目

期末余额

期初余额

增(+)
减(-)

变动比例

应收账款

29,000.00

16,038.78

12,961.22

80.81%

预付款项

42,340.00

31178.65

11,161.35

35.80%

可供出售金融资产

8,620.00

1764.05

7602.48

747.16%

在建工程

8600.00

3444.32

5155.68

149.69%

商誉

9800.00

458.99

9341.01

2035.12%

递延所得税资产

180.00

7.5

172.55

2,316.11%

短期借款

27000

12258.82

14741.18

120.25%

少数股东权益

33440

9038.93

24401.07

269.96%






项目

本期金额

上年同期

增(+)
减(-)

变动比例

营业收入

685,000.00

488,360.48

196,639.52

40.27%

营业成本

580850.00

403,899.65

176,950.35

43.81%

营业税金及附加

800

614.74

185.26

30.14%

销售费用

23800

16687.58

7112.42

42.62%

财务费用

600

96.78

503.22

519.96%

投资收益

6000

10155.97

-4155.97

-40.92%



1、应收账款预计较年初增加12,961.22万元,上升80.81%,主要是新增金
太阳粮油应收款10,000万元,苏垦米业及苏垦农服等子公司业务规模扩大,应
收账款有所增加。

2、预付款项预计较年初增加11,161.35万元,上升35.80%,主要是新增金
太阳粮油预付款项8,000万元,苏垦米业及苏垦农服等子公司业务规模扩大,预
付款项有所增加。

3、可供出售金融资产预计较年初增7,602.48万元,上升747.16%,主要是
新增金太阳粮油对如东农村商业银行投资。

4、在建工程预计较年初增5,155.68万元,上升149.69%,主要是新增金太
阳粮油开沙岛项目5,000万元
5、商誉预计较年初增加9341.01万元,上升2035.12%,主要是控股收购金
太阳粮油增加商誉。

6、短期借款预计较上年增加14741.18万元,上升120.25%,主要是增加金
太阳粮油银行贷款15,000万元。

7、少数股东权益预计较上年同期增加24,401.07万元,上升269.96%,主要
是增加金太阳粮油少数股东权益
8、营业收入预计较上年增加196,639.52万元,上升40.27%,主要是金太阳
粮油增加收入165,000万元,同时苏垦米业及苏垦农服生产经营规模扩大,导致
收入有所增加。



9、营业成本预计较上年同期增加176,950.35万元,上升43.81%,主要是金
太阳粮油增加营业成本147,869万元,同时苏垦米业及苏垦农服生产经营规模扩
大,导致营业成本增加。

10、销售费用预计较上年同期增加7,112.42万元,上升42.62%,主要是金
太阳粮油增加费用6,230万元以及其他子公司业务量增加导致费用增加。

11、财务费用预计较上年同期增加503.22万元,主要是增加金太阳粮油财
务费用500万元。

12、投资收益预计较上年同期减少4,155.97万元,减少40.92%,主要是预
计2019年募集资金使用额度大幅增加,减少了理财收益。

以上议案,请各位股东审议。

2019年4月30日





议案七:

关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表:
根据有关法律法规及《公司章程》等制度的相关规定,现将本公司2019年
度日常关联交易预计情况报告如下:
一、预计2019年全年日常关联交易的情况
2019年,公司将承包江苏省农垦集团有限公司(下称“农垦集团”)所属
的968,650亩耕地,并因此支付3.86亿元人民币;公司将承包江苏省云台农场有
限公司所属的1,400亩耕地,并因此支付55.77万元人民币;公司将向江苏省农
垦麦芽有限公司出售大小麦,预计将获得销售收入2,000万元;公司将向农垦集
团及其下属企业销售农产品,预计将获得销售收入800万元;公司将向农垦集团
及其下属企业采购商品,并因此支付200万元。

二、关联方介绍和关联关系
(一)江苏省农垦集团有限公司
农垦集团为江苏省国资委管理的省属国有企业,注册资本为330,000万元人
民币,注册地址为南京市珠江路4号,法定代表人为魏红军,经营范围:省政府
授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医
药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五大产业。

农垦集团持有本公司67.84%的股份,为本公司控股股东。

(二)江苏省云台农场有限公司
江苏省云台农场有限公司注册资本4,500万元;法定代表人:刘卫华;地址:
连云港高新技术产业开发区云台农场普山路1号;主要业务为生猪养殖、销售,
林木种植,水产品养殖,金属材料、普通机械销售,经济信息咨询服务,旅游项
目开发等。



江苏省云台农场有限公司是农垦集团的全资子公司。

(三)江苏省农垦麦芽有限公司
江苏省农垦麦芽有限公司注册资本49,500 万元;法定代表人:郭世平;地
址:射阳经济开发区东区北三环路8号;主营业务为粮食(限大麦)收购,啤酒
麦芽加工,自产啤酒麦芽的销售,所需原料的进口及公司自产产品的出口,冷凝
水(非食用)销售等。

江苏省农垦麦芽有限公司是农垦集团持股100%的公司,其中直接持股
55.1%、间接持股44.9%。

三、关联交易的定价政策
按同类产品或服务的市场价格作为定价的基础。

四、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司2019年度日常关联交易,是因公司正常的生产经营需要而发生的,并
且遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产
生不利影响,也不会影响公司的独立性。

五、主要关联交易协议签署情况
(一)本公司前身江苏省农垦农业发展有限公司与农垦集团于2011年12月
1日签订了《土地承包协议》,该协议已经江苏省农垦农业发展有限公司一届二
次董事会决议通过,并得到当时的单一股东——农垦集团的批复。

本公司与农垦集团于2016年12月10日签订《之补充协
议》,该协议已经公司二届九次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过。

(二)苏垦农发云台分公司与江苏省云台农场有限公司于2018年11月19
日签订了《土地承包协议》。

以上议案,请各位股东审议。

2019年4月30日




议案八:

关于聘任公司外部审计机构的议案

各位股东及股东代表:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度财务报告及内部控
制审计机构,顺利完成了公司的各项审计工作,并按有关规定出具审计报告。公
司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,财务
审计费用155万元,内部控制审计费用30万元,聘期一年。

以上议案,请各位股东审议。

2019年4月30日





议案九:

关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨
大华种业购买资产的议案

各位股东及股东代表:

为提高募集资金使用效益和经营效率,公司拟变更部分募集资金投资项目实
施地点及实施方式,即拟将募集资金投资项目“大华种业集团改扩建项目”子项目
“大华种业宿迁子公司新建项目”部分投资额度的实施地点由宿迁市湖滨新区晓
店镇三巨村巨东组变更为宿迁市泗洪县石集乡,实施方式由自主新建变更为收购
泗洪新农明天种业科技有限公司(下称“新农科种业”)相关资产(以下总称“本
次变更”),具体情况如下:
一、本次变更概述
(一)首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准,公司向社会公
众公开发行人民币普通股股票26,000万股,发行价为每股人民币9.32元,共计
募集资金242,320万元,扣除发行费用13,324.80万元后的募集资金净额为
228,845.20万元。其中,“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额
166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76
万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业
信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使
用募集资金总额30,000万元。

(二)原募投项目募集资金使用情况

公司本次拟进行部分变更的募集资金投资项目为“大华种业集团改扩建项
目”的子项目之一“大华种业宿迁子公司新建项目”(下称“原募投项目”),计划
使用募集资金总额5,102.37万元,截至2018年12月31日,原募投项目累计使


用募集资金共计384.98万元,占计划使用募集资金总额的7.55%,尚未完成实施
的募集资金额度为4,717.39万元,占计划使用募集资金总额的92.45%。

二、本次变更原因
原募投项目“大华种业集团改扩建项目-宿迁子公司新建项目”为公司全资子
公司大华种业利用募集资金5,102.37万元,在江苏省宿迁市新设一个集种子生
产、加工、销售为一体的全资子公司——宿迁市大华种业有限公司(下称“宿迁
大华”),以此充分利用苏垦农发在宿迁市流转的农村土地资源,增强公司种子
业务板块生产能力和销售能力,提高企业在宿迁区域的市场竞争力。项目建设内
容包括种子加工线、种子烘干线、仓库、厂房、综合楼、道路及晒场其他配套设
备、设施等。截至目前,大华种业除完成宿迁大华注册登记及厂区平面规划设计
等基本前期工作外,其他建设内容尚未开展。

受国际国内粮食价格走低、种子行业整体发展放缓、所在区域土地流转规模
未达到预期以及地方政府产业规划调整等因素影响,原募投项目所处市场环境已
发生较大变化,不确定因素增加。原计划作为宿迁大华育种基地的湖滨、新沂拓
展基地预期流转土地20万亩,目前仅流转土地4万余亩,无法满足宿迁大华建
成后的育种和供应需求。公司若继续按照原计划进行投资建设,项目建成后的经
济效益可能无法达到预期目标。因此,公司拟调整原募投项目部分投资额度的实
施地点和方式,以期降低经营风险,提高募集资金使用效率。

三、本次变更具体内容

公司拟调整原募投项目部分投资额度2,370.35万的实施地点和方式,实施地
点由宿迁市湖滨新区晓店镇三巨村巨东组变更为宿迁市泗洪县石集乡青城线西
侧(工业集中区),将实施方式由完全自主新建变更为收购新农科种业相关资产,
其中购买新农科种业资产1,871.76万元,项目运转铺底流动资金498.59万元,
新农科种业及相关资产的情况如下:


(一)新农科种业基本情况
1、公司名称:泗洪新农明天种业科技有限公司
2、注册地址:泗洪县石集乡青城线西侧(工业集中区)
3、统一社会信用代码:913213240695412862
4、注册资本:500万人民币
5、法定代表人:王宁
6、成立日期:2013年6月4日
7、经营范围:加工、包装、批发、零售常规水稻种子、小麦种子、大麦种
子、大豆种子、花生种子、蔬菜种子;农作物种子的相关技术开发、技术转让、
技术服务、技术培训、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
8、截至目前,江苏省农业科学院间接持有新农科种业58.77%的股权,新农
科种业为公益性事业单位开办的种子企业。新农科种业股权结构如下:


(二)新农科种业拟转让资产情况及转让原因
1、拟转让资产情况

宿迁大华拟购买新农科种业工业用地23,543.30㎡,办公楼2,111.40㎡,原


粮库 1,756.89㎡,烘干、加工钢结构厂房1,134.93㎡,烘干房及加工车间781.44㎡,日烘干能力400吨种子烘干线1条(烘干机、干湿粮筒仓等组合配套),加
工能力15吨/小时种子加工线1条(风筛清选机、重力清选机、除芒机等组合配
套),五菱汽车1辆以及其他配套设备设施等。

经具备从事证券、期货相关评估业务资质的北京北方亚事资产评估事务所
(特殊普通合伙)评估,截至2018年6月30日,新农科种业前述建筑类、设备
类固定资产及一宗土地使用权市场价值评估值为1,871.76万元(其中:土地使用
权类222.65万元,房屋建筑物类1,154.27万元,设备类494.84万元)。

2、转让原因
2015年,为进一步深化我国种业体制改革,农业部办公厅发布《关于加快
推进种业“事企脱钩”工作的通知》(农办种[2015]17号),明确要求科研院所与
其开办的种子企业实现“事企脱钩”,实现“人、财、物”彻底分开。根据前述政策
规定,新农科种业作为江苏省农业科学院的控股子公司,自2016年1月1日起
已不得再从事种子生产经营活动,相关资产拟尽快转让。

四、本次变更可行性分析
(一)新农科种业待转让资产优良,符合项目建设要求。

经评估,新农科种业前述土地、厂房、设备等待转让资产权属清晰、状况良
好、成新率高,除其原先与农户合作的2万亩繁殖基地外,苏垦农发多家分公司
在泗洪县亦流转了近4.5万亩土地,足以满足新农科种业育种需求。总体来说,
新农科种业资产的生产能力、规模基本符合宿迁大华当前生产经营及后续业务拓
展的需要,与原募投项目规划方向基本一致。宿迁大华购买该资产后,可减少土
地购置、行政审批、设备采购及厂房建设等环节的不确定性,提高募投项目的建
设效率,尽早投入种子生产经营。

(二)符合公司发展战略,有利于充分发挥区域协同效应。



目前,大华种业已在泗洪县设立控股子公司泗洪县大华种业有限公司(简称
“泗洪大华”),但泗洪大华现有生产设备、设施已不能满足市场拓展的需求,且
受场地限制,短时间内无法进行扩建。宿迁大华购买新农科种业相关资产,将有
效填补大华种业在该区域种子生产能力不足的短板,在填补新农科种业退出带来
市场空缺的同时,有利于与泗洪大华充分发挥各自优势,形成较好的市场协同,
扩大市场规模、扩大产品线、提高产品质量,更好的满足市场需求,巩固大华种
业的区域市场地位,提升经济效益。

五、本次变更存在的主要风险
(一)自然灾害的风险
种子生产业务的制种环节主要采取以“公司+基地”为主、以“公司+农户”为辅
的方式制种而取得种子原粮,而种子原粮的种植受温度、降水、日照等自然条件
影响较大,生产过程中还受病虫草害等生物因子的影响。干旱、洪涝、风雹、霜
冻、气温突变、病虫害等自然灾害的发生将直接影响制种原粮的产量和质量,进
而对种子生产业务带来较大的影响。

(二)环保风险
种子生产过程中要排放一定的噪声、扬尘、废气和废水,虽然其十分重视环
保投入,针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施,主要污染物达标排放,
但随着国家对环境保护的要求愈加严格,对企业的环保要求也不断提高。倘若因
处理不当或设备故障导致发生环保污染,将对公司业绩及声誉造成不良影响。

(三)市场风险
本次变更有效填补了相关区域的市场空缺,但若后续市场营销拓展的进程缓
慢或产品质量发生重大问题,都将对公司在该区域种子生产及销售业务带来不利
影响。

(四)未能发现资产存在重大瑕疵的风险


宿迁大华购买的新农科种业相关土地、设备等资产若存在未发现的权属或性
能上的重大瑕疵,将导致项目建设无法推进或严重降低生产使用效率,都将直接
给项目建设及推进带来严重不利影响。

六、其他
根据《股票上市规则》的相关规定,本次变更不构成关联交易,也不构成重
大资产重组。本次变更仅涉及实施地点和方式的调整,不涉及公司募集资金的用
途改变,全部变更资金仍用以提升大华种业的市场竞争力。除变更部分项目实施
地点和实施方式外,公司募投项目建设背景、市场需求、实施主体与公司披露的
相关内容一致,不会对上述项目产生实质性影响,不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。

以上议案,请各位股东审议。

2019年4月30日





议案十:

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表:
为进一步提高募集资金使用效率,在不影响公司日常经营,保证公司募集资
金投资项目建设和使用的前提下,公司拟使用总额度不超过人民币15亿元(含
本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资保本型理财产品、结构性存
款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品,并在上述额度内滚动使用。

董事会提请股东大会授权董事长在上述使用额度范围内,行使决策权及签署
相关法律文件,并由公司管理层组织相关部门具体实施。

募集资金理财使用额度及授权的有效期自本议案经公司2018年年度股东大
会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

以上议案,请各位股东审议。

2019年4月30日





议案十一:

关于公司2019年度为全资及控股子公司提供担保额
度的议案

各位股东及股东代表:
2019年度,根据公司子公司生产经营及项目建设需要,公司拟为下属全资
及控股子公司向银行申请的不超过12.9亿元授信额度提供连带责任保证担保。

单位:万元

担保方

被担保方

往年办理本年有效担保额

本年新增担保额

最高担保总额

苏垦农发

苏垦米业

29,000

50,000

79,000

苏垦农发

金太阳粮油

-

30,000

30,000

苏垦农发

大华种业

-

10,000

10,000

苏垦农发

苏垦农服

-

10,000

10,000

合计

29,000

100,000

129,000



以上担保金额为根据银行授信提供的最高额担保,担保事项的具体担保内
容、方式以及实际承担的担保债务金额以签订的相关合同内容为准。为简化办理
手续,董事会提请股东大会授权董事会在以上最高担保额度内审批担保相关事
项,授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之
日止。

以上议案,请各位股东审议。

2019年4月30日





议案十二:

关于增补公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表:
公司于2019年4月2日收到前董事苏志富先生递交的辞职报告,苏志富先
生因工作变动原因,申请辞去公司董事职务,辞职自公司董事会收到辞职报告之
日起生效。

2019年4月12日,公司收到股东农垦集团关于公司董事的提名函,农垦集
团提名孟亚平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会
资格审查和素质审核,董事会向股东大会推荐孟亚平先生为公司第三届董事会非
独立董事候选人,孟亚平先生已对其资料的真实性、完整性作出书面承诺并接受
提名,任期自公司股东大会审议通过之日起至2021年12月20日止。

本次增补公司非独立董事事项,已经公司第三届董事会第五次会议审议通
过,独立董事发表了同意意见。

以上议案,请各位股东审议。

附:孟亚平先生简历
2019年4月30日



附件:
孟亚平先生简历
孟亚平,男,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,研究生学历,
高级畜牧师。曾任江苏省新曹农场副场长、党委副书记、工会主席、纪委书记,
西藏自治区拉萨市八一农场场长(援藏),淮安农垦事业办主任,农垦集团人力
资源部副部长、办公室副主任(正处级),苏垦农发职工代表监事,现任苏垦农
发党委副书记、工会主席。




2018年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:
作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求,在
2018年度工作中勤勉尽责、恪尽职守,充分发挥独立董事作用,促进公司规范运
作,不断完善公司法人治理结构,切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利
益。

现将2018年度独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事变动情况
报告期内,鉴于公司第二届董事会任期届满,李友根先生、应瑞瑶先生不再
担任公司独立董事,经公司2018年第三次临时股东大会选举,高波、解亘、李翔
担任公司第三届董事会独立董事,任期自2018年12月21日至2021年12月20日。

公司第三届董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,占董事会成员的三分
之一,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

(二)个人工作履历、专业背景及兼职情况
高波,男,中国国籍,无境外永久居留权,1962年出生,博士。曾出版著作
10多部,在《经济研究》等学术刊物发表学术论文170多篇,主持完成了国家社
科基金重点项目、教育部哲学社会科学研究重大课题攻关项目等课题10多项,获
得省部级以上科研奖励10多项。现任南京大学教授,博士生导师,江苏悦达投资
股份有限公司独立董事,南京高科股份有限公司独立董事。2018年12月21日起任
苏垦农发独立董事。



解亘,男,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,法学博士。曾发表
学术论文20多篇,主持国家社科基金项目等课题10多项,获得省级科研奖励3项。

现任南京大学法学院教授,华东政法大学兼职教授,南京仲裁委员会仲裁员,南
通仲裁委员会仲裁员,江苏蓝色星球环保科技股份有限公司独立董事,中简科技
股份有限公司独立董事。2018年12月21日起任苏垦农发独立董事。

李翔,男,中国国籍,无境外永久居留权,1977年出生,管理学博士,注册
会计师。主持国家自然科学基金等多项研究课题。现任南京大学会计学系副教授,
南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事、东华能源股份有限公司独立董事、基
蛋生物科技股份有限公司独立董事。2015年12月18日起任苏垦农发独立董事。

李友根,男,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,法学博士。现任
南京大学法学院教授、博士生导师,南京大学资产经营有限公司董事,朗坤智慧
科技股份有限公司独立董事,南京全信传输科技股份有限公司独立董事。2018
年12月21日任期届满不再担任苏垦农发独立董事。

应瑞瑶,男,中国国籍,无境外永久居留权,1959年出生,管理学博士。现
任南京农业大学经济管理学院教授、博士生导师。2018年12月21日任期届满不再
担任苏垦农发独立董事。

(三)独立性情况说明
1、作为公司独立董事,我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单
位任职、不在公司实际控制人及附属企业任职。


2、作为公司独立董事,我们不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务、没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,没有在公司业


务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

因此,我们具备法律法规要求的独立性,不存在任何影响立性的情况。

二、独立董事出席会议情况
2018年,公司共召开4次股东大会、14次董事会、5次董事会战略发展委员会、
6次董事会审计委员会、2次董事会提名委员会和4次董事会薪酬与考核委员会,
各项会议的通知、召开程序符合法律法规及公司章程的规定,我们作为公司的独
立董事严格按照法律、法规的要求,勤勉履行职责,积极出席股东大会、董事会
及任职的董事会专门委员会相关会议,认真审议各项议案,积极参与讨论,明确
发表表决意见,对相关事项发表独立董事意见,并对需要事前认可的议案发表了
相关事前认可意见,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,充分维护公司
全体股东的利益。出席情况具体如下:
(一)出席股东大会情况

董事姓名

应参加股东大会次数

亲自参会次数

委托出席次数

缺席次数

高 波

1

1

0

0

解 亘

1

1

0

0

李 翔

4

4

0

0

李友根(离任)

3

3

0

0

应瑞瑶(离任)

3

3

0

0



(二)出席董事会情况

董事姓名

应参加董事
会次数

亲自出席
次数

以通讯方式
参加次数

委托出席
次数

缺席
次数

投票表决情况

高波

2

2

1

0

0

全部同意

解亘

2

2

1

0

0

全部同意

李翔

14

14

6

0

0

全部同意

李友根(离任)

12

12

4

0

0

全部同意

应瑞瑶(离任)

12

12

4

0

0

全部同意




(三)出席董事会专门委员会情况

董事姓名

参加战略发展委
员会会议次数

参加审计委员会
会议次数

参加提名委员会
会议次数

参加薪酬与考核
委员会会议次数

高波

--

--

--

--

解亘

--

1

--

--

李翔

--

6

2

--

李友根(离任)

--

5

--

4

应瑞瑶(离任)

5

1

2

4



三、发表独立意见的情况

2018年,我们严格按照独立董事相关制度规定,对公司董事会会议议案进行
了认真审议,勤勉尽责,发挥专业特长,从股东利益出发,对报告期内公司董事
及高管任免、关联交易、利润分配、聘任外部审计机构、高级管理人员薪酬考核、
重大对外投资、募集资金投资项目变更等重要事项发表了独立意见,切实履行了
独立董事职责。本年度独立董事未对董事会(及专门委员会)议案或其他重大事
项提出异议,历次会议各项议案均获得全票通过。独立董事对董事会审议事项出
具独立意见的具体情况如下:

序号

会议名称

发表独立意见事项的议案

1

第二届董事会第二十四次会议

《关于2017年度利润分配的议案》
《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
《关于聘任公司外部审计机构的议案》
《关于公司未来三年(2018~2020)分红回报规划的
议案》
《关于2017年高级管理人员薪酬方案及2018年经营
业绩考核指标的议案》
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

2

第二届董事会第三十次会议

《关于收购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨认
购非公开发行股票的议案》
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

3

第二届董事会第三十一次会议

《关于公司董事会换届选举的议案》
《关于公司董事薪酬的议案》

4

第三届董事会第一次会议

《关于聘任公司高级管理人员的议案》



四、独立董事履职工作情况


1、日常工作及现场考察情况工作中,我们积极参加董事会及各专门委员会
会议,认真审阅议案材料,深入了解议案情况,必要时通过电话、电子邮件等方
式与管理层进行充分的会前沟通。此外,我们通过实地考察、专题研讨等形式充
分研判公司重大对外投资等项目,并通过电话、微信、电子邮件等多种形式与管
理层保持日常联系,随时提出有关问题及要求提供相关材料,均得到了公司的及
时回应。

2、在年度报告的编制和披露过程中,我们切实履行独立董事的责任和义务,
勤勉尽责地开展工作,发挥了重要的监督审核职责。审阅年度审计工作安排及其
他相关资料,并与年审注册会计师充分沟通审计过程中发现的有关问题,切实维
护审计独立性,确保审计报告全面反映公司真实情况。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司的关联交易均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策
制度》的规定执行相关的决策程序,我们均在董事会召开前就关联交易的必要性、
客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了核查,并
发表了相应的事前认可意见及独立意见。

我们认为,公司在2018年度内发生的关联交易事项符合公平、公正、公开的
原则,是公司生产经营所必需,未损害公司及全体股东利益,尤其是中小股东的
利益;符合法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定,履
行了必要的审批程序,有利于公司持续、健康、高质量发展。

(二)对外担保及资金占用情况

公司及控股子公司发生的对外担保均严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《对外担保制度》的规定执行相关的决策程序,我们就对外担保的被担保人、金
额、责任承担等内容均进行了审慎核查。公司发生的对外担保均为公司对控股子


公司的担保,未发生对控股股东及其他关联方的担保,未发生主债权到期不清偿
而承担连带责任的情形。我们认为,公司的对外担保决策程序合法合规、信息披
露及时准确,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,不存在违
反证监发[2005]120号文规定的对外担保事项。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定,不
存在控股股东及其他关联方占用资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给
控股股东及其他关联方使用的情形。

(三)募集资金的使用及部分募投项目变更情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募
集资金管理制度》的规定,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,
分别就公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、变更部分募集资金投资项目等
事项发表了独立意见。

我们认为公司募集资金使用、募集资金投资项目变更符合相关法规和制度的
要求,有利于公司整体发展战略的布局,有助于提高募集资金使用效率和产业投
资回报,不存在相关违规情况。

(四)重大对外投资情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《重大投资
和交易决策制度》的规定,我们对公司收购金太阳粮油股份有限公司股东部分股
份暨认购非公开发行股票事项进行了审慎核查,对交易标的、交易定价及交易方
式等进行了充分的调查和评估,发表了相应的独立意见。


我们认为,本次对外投资符合公司整体发展战略,有利于进一步丰富公司产
品结构、拓展产业链,充分提高公司的经济效益和核心竞争力,交易定价合理,
价格公允,符合公司和全体股东的利益,符合相关法律法规和上市公司资产收购


的规定。

(五)利润分配及投资者回报情况
2018年,公司对2017年度利润分配事项及未来三年(2018-2020)分红回报
规划分别进行了审议,我们前述事项进行了充分核实,认真研究。

我们认为,公司2017年度利润分配方案体现了公司对投资者的合理回报,不
存在损害公司和中小投资者利益的情况。公司制定的分红回报规划充分考虑了公
司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿,分红政策连续、稳定、客
观、合理,有利于更好的保护投资者的利益,均符合相关法律法规及《公司章程》
等制度的规定。

(六)高级管理人员聘任情况
报告期内,公司按规定程序进行了高级管理人员聘任工作,我们对拟聘任人
选的基本情况、任职资格、聘任程序等进行了严格核查。

我们认为,高级管理人员聘任的提名、推荐审议、表决程序合法有效,高级
管理人员均符合《公司法》和《公司章程》对高级管理人员任职资格的规定,具
备与其行使职权相应的履职条件和能力。

(七)高级管理人员薪酬情况
2018年,我们对公司提出的2017年度高级管理人员薪酬方案及2018年经营业
绩考核指标、2018年上半年工作情况进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金
额与实际发放情况相符,且符合公司《高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办
法》(2018年修订)规定,严格按照考核结果发放。不存在损害公司及股东利益
的情形。

(八)聘任或者更换会计师事务所情况

我们认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程
中,能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循独立、客观、公正的


执业准则,顺利完成公司年报审计和内控审计工作;未发现该所及其工作人员有
任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计
的行为,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构
和内部控制审计机构。

六、总体评价和建议
2018年,我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事年度报告期间工作指引》、《公司章程》和《司独立董事工作制度》
等相关规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,切实履行职责,参与公
司重大事项的决策,认真履行了独立董事的职责,维护了公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了
应有的作用。

2019年,我们将继续本着诚信、勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求,全面履行独立董事义务,关注与公司相关的行业和市场环境变化,
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流,充分发挥独立董事
作用,利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,维护公
司的整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。




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